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5月18日晚间 ，中金公司披露换股吸收合并东兴证券 、信达证券报告书（草案）。根据方案 ，中金公司将通过向东兴证券 、信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并这两家券商 。合并完成后 ，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格 ，中金公司作为存续公司将承继及承接两家公司的全部资产 、负债 、业务、人员 、合同 、资质及其他一切权利与义务 。
根据方案，本次换股吸收合并的定价基准日为各方首次董事会决议公告日 ，即2025年12月18日。经除权除息调整后 ，中金公司的A股换股价格为每股36.68元，东兴证券的A股换股价格为每股16.05元 ，信达证券的A股换股价格为每股19.11元 。据此计算 ，东兴证券与中金公司的换股比例为1比0.4376，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4376股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1比0.5210 ，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5210股中金公司A股股票 。中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计约为31.04亿股。
本次交易构成中金公司、东兴证券及信达证券的重大资产重组 。以2025年经审计数据计算 ，本次交易金额占中金公司归属于母公司股东权益合计的比例为93.28%，因此构成中金公司的重大资产重组 。同时，中金公司资产总额 、营业收入及资产净额占东兴证券相应指标的比例分别为685.50% 、604.59%和367.20% ，占信达证券相应指标的比例分别为602.40%、704.30%和434.83% ，因此本次交易亦分别构成东兴证券和信达证券的重大资产重组。
由于中金公司、东兴证券及信达证券的实际控制人均为中央汇金投资有限责任公司，本次交易属于同一控制下的企业合并 。交易完成后 ，中央汇金仍为存续公司的控股股东及实际控制人 ，持股比例约为24.41% 。中国信达资产管理股份有限公司及中国东方资产管理股份有限公司将分别持有存续公司约16.76%和8.03%的股份，成为中金公司的主要股东。
根据备考合并财务报表 ，截至2025年末 ，中金公司存续资产总计将由交易前的约7828亿元提升至约10269亿元，增幅超过31%；2025年度营业收入将由约285亿元提升至约372亿元 ，增幅超过30%；净利润将由约98亿元提升至约138亿元 ，增幅超过40% 。同时，存续公司的资产负债率将有所下降 ，抗风险能力和持续经营能力进一步增强 。
从业务协同角度看 ，中金公司表示，本次合并将显著增强公司的资本实力 、财富管理基础和股东协同空间。合并后母公司净资本将由481亿元增加至1033亿元，行业排名从第十二位跃升至第四位；营业网点数量将由247家提升至441家 ，行业排名从第十四位升至第三位；零售客户数量将由999万户增加至超过1500万户 ，投顾人员数量将由3866人增加至5756人。
中金公司表示，公司将充分发挥投资银行 、股票业务、固定收益 、资产管理 、私募股权、财富管理和研究等全方位业务优势 ，与东兴证券在福建等区域的渠道优势 、信达证券在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势实现深度协同 ，共同打造“资产驱动”的价值创造模式 。
（文章来源：中国证券报·中证金牛座）
